【原创】文/汐溟
这是本年度一起对影片投资合同提出撤销诉请的典型案例。该案中当事人据以提出撤销主张的事实理由在金融性影片份额合同和投资性影片份额合同中也曾出现，有较强的普适性。笔者将该案中当事人所提撤销的四项事由逐一介绍、评述，希望对业内同仁有所启发。
该案中，原告（为行文便利，将控诉方称为原告）与被告签订了影片投资合同，原告对影片投资120万。从合同约定的内容看，该投资合同具备投资性影片份额合同的完备条款。而从合同缔结过程看，该合同又具有鲜明的金融性影片份额合同特征。诉讼中，原告着眼点在合同缔约过程而非合同内容，将合同理解为金融性影片份额合同性质，进而据此选择撤销合同的诉讼请求。原告的请求权基础是《合同法》第五十四条第二款（一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销）和《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第六十八条（一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为），事实依据是被告存在欺诈行为，致使其意思表示不真实，因此合同应予撤销。
原告主张被告欺诈的第一项事实理由是被告虚构曾出品过成功知名影片的事实，夸大自身实力，使原告对被告的制作能力及影响力产生错误的判断，进而影响其签约决心。具体而言，原告指控被告有如下行为：被告拉投资骨干人员衡X飞，在微信中告知原告，被告曾参与《后来的我们》、《夏洛特烦恼》的制作、发行，以使原告产生被告系专业的电影公司且有非常成功经验的认知。而该种认知，却是原告决定投资的前提之一。而签约后经原告查证，被告原为婚庆公司，刚刚进入电影行业，而《后来的我们》、《夏洛特烦恼》两部电影和被告无任何关系。
被告对此项事实的抗辩的主要是：原告据以指控上述事实的证据是其与衡X飞的微信聊天记录，但衡X飞并非被告职员，仅凭微信不能证明衡X飞与被告的关系，衡X飞所表言论不能代表被告。
对控辩双方的主张，一审法院经审理支持被告的观点。理由可归纳为：原告持与衡X飞的微信聊天记录证明被告虚构《后来的我们》、《夏洛特烦恼》电影由其拍摄和投资，但原告未提供充足、有效的证据证明衡X飞系被告员工，而被告对此也予以否认，且原告与被告签订的《电影投资合同》中亦未写明被告系上述两部电影的拍摄方和投资方。
原告认为一审对该项事实认定错误，并提出上诉，在上诉中提出衡X飞与被告构成表见代理关系的新观点。该观点的主要依据是衡X飞通过微信提供了被告的开户银行及收款账号，一审中被告承认与衡X飞系合作关系，并向其支付过提成款。
二审法院并未支持原告该观点，其基本理由可归纳为：原告主张衡X飞系被告员工的主要依据是衡X飞通过微信向其告知被告的收款账号，但被告对此不予认可，同时解释其与衡X飞为居间合作关系，因此，原告无法提供直接证据证明衡X飞系被告的员工，亦没有证据证明被告授权衡X飞对外代表被告签订本案《电影投资合同》。
因此，原告以被告虚构出品成功影片为由撤销合同的诉请，因证据不足而不成立。该案的症结，在举证困难，囿于事实层面而非法律层面。
本文认为，原告的事实理由与其主张之间存在双重“断点”，即无论是事实还是法律层面都存在断裂的环节，无法真正支持其诉讼请求。
首先，于事实层面，如果指控当事人虚假陈述、虚构事实，则必须证明陈述者与当事人之间存在特殊的身份关系。当事人基本为公司型组织，陈述者与当事人之间有三种关系，代表、代理或居间。若陈述者为当事人职员，二者存在劳动人事关系，则陈述者在其职权范围内对当事人有一定的代表性；若陈述者为当事人的代理人，二者有授权代理关系，则其所作陈述的效力归于当事人；若陈述者为外部的居间服务者，则陈述者行为只能代表其自己，效力与当事人无关，此时合同的无因性被放大，约束双方的仅是所签订之合同。三种关系的认定都有相应的表证方式：如果陈述者是职员身份，则签约及洽谈场所应为当事人的办公地址，陈述者应提供统一制式名片、身份号牌、公司网站相应的身份信息、所沟通邮箱为公司办公邮箱等能够明确证明陈述者为当事人职员的证据；若为代理关系，最基本的形式是陈述者应出示当事人加盖公章的授权委托书；除该两种之外，基本可推定是居间关系。居间关系中，陈述者只提供交易机会及媒介服务，具体的交易条件应由当事人双方自己完成，交易内容以最终的合同为准。该案中，陈述者与陈述内容及据以指控的当事人之间均存在“断点”，即陈述内容无法证明陈述者系当事人职员或有代理关系，甚至该内容中都未体现陈述者对该事实的自认。
其次，表见代理的认定有极为严格的条件限制，其中最重要的是无权代理人有被授予代理权之外表或假象，且该外表授权足以让相对人产生合理信赖。法律要求该外表授权应具备高度的充分性。而该案中，仅凭微信完全不能认定陈述者与当事人之间有身份关系。姑且不论陈述者在微信中并未直接声称自己系当事人的职员，即便是直接表达也不能认定构成表见代理。因为在商事投资领域，尤其是高风险的电影投资中，商事主体应承担更为审慎的注意义务。
最后，于法律层面看，夸大实力甚至是虚构业绩与最终签约之间并无必然的关系，易言之，该种性质之虚构与签订合同的意思表示之间无因果关系。无可否认，对合作者实力的评估与作出合作决定之间存在一定影响，但显然没有决定性影响。决定合作的是交易的实体内容，体现的载体是合同。纵使有虚构成分，也无法达到促成当事人作出签约意思表示的程度。因此，虚构出品成功影片事实与作出签约意思表示之间无因果关系。
本文根据北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初20168号民事判决（法官刁彤）和北京市第二中级人民法院（2019）京02民终10133号民事判决（法官曹欣、郭菁、孙兆晖）归纳、整理、抽绎而成。
