要求投资方补足影片投资款需要哪些条件?(下)

法院驳回了真X公司要求本X公司补足投资款的诉讼请求。理由为:首先,虽合同中约定本X公司投资金额共计为9000万,但亦约定,具体支付条件及比例以补充协议的形式另行约定,本案中,双方并未就第二笔投资款协商一致,达成补充协议。其次,真X公司提供的支出明细与凭证,其中项目发布会发生于2017年9月,在本X公司参与投资之前,北京掌XXX网络科技有限公司代付款项,双方并未签署委托合同,且款项无法体现与本案的关联性,本院对该两部分款项明细及凭证关联性及证明力不予确认;真X公司支付的款项中有合同依据的为2863052元,其余若干款项(咖啡机和咖啡豆费、司机洗车费等)无法体现与执行项目关联性,若干款项无合同依据,且《补充协议》明确约定本X公司200万元投资款用于剧本创作、编剧合同首付款、部分制片合同首付款,故对无合同依据款项证明力不予确认。最后,按照合同约定投资比例,在本X公司投资30%之后,真X公司应投资70%,在真X公司真实承担投资款的情况下,尚不需要补足资金。综上,真X公司要求本X公司补足投资款无事实与法律依据,本院不予支持。

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本文认为,第一,约定了投资比例并不意味着当事人对投资款有补足义务,还应受具体的支付条件和时间的限定。真X公司要求本X公司补足投资款,究其本质,其实是请求本X公司履行投资款支付义务。而对本X公司而言,履行投资义务主要受三点制约:一为投资总额和投资比例,这决定着本X公司所应承担投资款总额;二为付款节奏,这决定着每次本X公司分期投资款的数额;三为付款条件,这决定着本X公司履行投资义务的时间。而双方对付款条件的约定是“乙方应将其投资款在协议签订后,按照双方约定的付款条件达到的5个工作日内,按进度(和/或比例)支付至甲方指定账户,具体支付条件及比例,双方将以补充协议的形式另行约定”,可见,双方约定本X公司付款条件为“以补充协议形式另行约定”,而《补充协议》只约定本X公司支付首期投资款的条件,未约定第二期或剩余投资款支付条件,双方也未再就投资款的支付条件重新达成新的补充协议,因此,依据双方合同约定,本X公司支付第二笔投资款条件未成就。真X公司要求本X公司补足投资款的请求欠缺合同依据。因此,请求当事人补足投资款应该有明确完备的合同根据。

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第二,投资款既然为“补足”,说明两点:一为先前已付投资款已经用完,二为真X公司已经超出自己应有比例的支出,已为本X公司垫付。这是“补足”存在的事实前提。逐一分析。

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首先,本X公司已向真X公司支付200万投资款,但对该笔投资款的用途《补充协议》有明确约定,即“乙方在签订本协议次日支付首期投资款200万元,此款用于电影剧本创作、编剧合同的首付款、部分制作合同的首付款;甲方在收到此款后应完成以下工作,电影剧本的创作并达到报批的要求,取得电影剧本的著作权,对电影进行备案并取得拍摄许可证,完成拍摄预算,完成《合作协议》约定的线上人员的合同范本”。而在庭审中真X公司认可,认可在《补充协议》中约定的电影剧本报批、电影备案、取得拍摄许可证未完成,线上人员聘用工作完成,但主要演员合同没有签署,导演合同没有签署,说明本X公司首期投资款并未被真X公司合理使用,真X公司并未依约完成合同成果。另外,真X公司虽有支出,但大部分支出无合同依据,无法判断是否用于影片项目,因此,投资款是否已被使用无法确认。在已付投资款未被合理使用、未转化为合同成果,甚至投资款是否已被使用都无法确认的情形下,真X公司额外要求本X公司补足投资款欠缺事实依据。

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其次,评述真X公司支出是否已经超支?该案中,由真X公司提交的证据显示,对于其举证支出的证据大多欠缺关联性,对其证明力无法采信,法院不予确认。真X公司无法提供充足证据证明其主张的已经支出投资款及发生费用的数额,故而诉请本X公司补足投资款也无法成立。

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由上可知,要求补足投资款的事实基础是已经发生的费用超出了已付投资款,而该事实一定要有充足的证据支持,经得起相对方的审计。

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第三,在要求本X公司补足投资款之前,真X公司应该先履行自己的投资义务,即真X公司应该按出资比例支付己方投资款。若己方未履行投资义务,在本X公司已经支付首期投资款的情形下,真X公司不但无权要求本X公司补足投资款,而且自己应补足应承担的投资款。庭审中,真X公司自认,除本X公司投资款外70%没有融到资,表明先前所发生费用均为本X公司资金,真X公司未对项目履行任何出资义务,己方应负的70%投资款尚未支付,当然无权再要求本X公司继续补足投资款。

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综上,要求投资方补足投资款受合同、事实和证据多方条件限制,只有同时满足才可成立。

                                                                                                                                                                    

北京市朝阳区人民法院(2018)京0115民初44822号民事判决书

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