信赖保护原则在商事交易中的地位

在《经纪公司承诺为艺人缴纳社保,能否以无劳动关系为由拒绝履行 》一文中,笔者分析了演艺公司向艺人作出缴纳社保的允诺后又以无劳动合同关系等理由拒绝履行的不当性。本文承续上文,讨论该种不当性的法理依据。

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该文中所设定的案情是:演艺公司在演艺经纪协议书中承诺为艺人缴纳社保,并将此义务约定为艺人行使单方解除权的条件。合同履行中,演艺公司却以与艺人无劳动合同关系、条款无效、履行不能等为由拒绝。演艺公司这种先予允诺后又反言否定的行为明显不当且不被接受。本文认为,此种不当且不被接受的主要根据是信赖保护原则。

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信赖保护原则与诚实信用原则既有联系又有区别。我国合同法并未明确将其确立为基本原则,但在许多规则中均体现出信赖保护原则的精神。该原则事实上是我国合同法的重要原则。

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信赖保护,顾名思义,是指在交易或合同中,一方当事人向另一方当事人作出的正式、严肃性允诺,另一方当事人有合理理由予以确信,该种确信应当得到的保护。如一方向另一方作出给付某种利益的意思表示,该表示其实是种允诺,只要该表示系在正式且严肃的场合下作出,另一方有理由认为该表示系出于一方的真意而非戏谑行为,则作为意思表示受领人的另一方对表示接受并确信其为真,该种对表示确信的状态应该受到法律保护。

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信赖保护,对意思受领人而言是种法益,其对允诺的信任能为其带来某种利益,该种利益受到法律的保护,不容侵犯或剥夺;对允诺的作出者–表意人而言,信赖保护是种拘束,只要其对外作出给付某种利益的允诺或表示,便应该践行兑现,不得反悔否定前后不一。就利益而言,允诺作出后,表意人限于义务负担状态,属于不利益;受领人基于允诺获得某项合理期待,属于获利者。

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允诺是否正式、严肃视具体情形而定,但合同无疑是最为正式严肃者。基于契约的神圣性,当事人在合同中作出的允诺转化为合同义务,排除无效情形外,当事人必须履行。

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信赖保护的价值在于,防止一方当事人在对方已经合理信赖其陈述或行为的情况下,采取前后不一的立场,如此将使交易关系限于混乱,不利于交易的稳定。

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基于信赖保护原则,当事人应遵守的基本规则是:交易中,一方当事人当其已经引诱另一方当事人以信赖其允诺的方式改变其自身地位时,一方当事人不得主张行为的无效,或者以其他理由主张不受约束。该规则与本文话题案例最为契合。如在《经纪公司承诺为艺人缴纳社保,能否以无劳动关系为由拒绝履行 》一文文末所述,我们曾做如下推测,演艺经纪公司作为典型的商主体,无论是从知识还是从经验判断,在订约之初都应知道为艺人缴纳社保义务无法履行,即在诉讼中其所作的如无劳动关系不具备法律前提、无法实际履行等辩称理由早在其订约时便知悉,既然明知无法兑现为何还要作出允诺?

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本文认为,交易的本质是利益的交换。演艺公司向艺人承诺缴纳社保,以给付利益方式换取其期待的某项利益,而艺人基于对演艺公司缴纳社保允诺的信赖而放弃了自己的某项坚持。此即为基于对允诺的信赖而改变自己的交易地位,这种改变本质上是商业地位的弱化。从某种程度上讲,这是给付与对待给付的交换关系,演艺公司缴纳社保与艺人的某项给付之间存在对待交换关系。艺人以某种不利益作为付出获得了社保回报。如果演艺公司撤回缴纳社保承诺,直接的后果便是给付与对待给付的失衡,艺人在交易中弱化地位却未获得其应得的利益,对其不公。

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另外,允诺是否正式、严肃也与表意者身份有关。商人的允诺较普通人更为庄重,也更为受领人确信。如《美国统一商法典》第2-104条(1)款对商人下的定义是:商人指经营某类货物的人,或者其职业表明他对交易所涉及到的惯例或者货物具有专门知识或技能的人,或者他因雇佣其职业表明具有此种专门知识或技能的代理人、经纪人或其他中介人而被视为具有此种专门知识或技能的人。可见,商人的特质是对交易具有专门的知识或技能。商人较普通人更为理性,对风险更能预判。因此,当商人作出允诺时,受领人更易相信其正当性,也更易确信。也正是基于较一般强度更高程度的确信,允诺者更应该履行承诺,而受领者的期待利益也更应该得到维护。相比艺人,演艺公司的商人本质更为纯粹,其前后不一的行为便更有可责性。

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