我们集中分析协议中约定的优先投资权的构成要件。协议约定：“本协议中动画项目的长期合作安排：A对B制作的动画片享有优先投资权。B及B控制人C（编辑和导演）、D（产品设计人）自签订本合同之日起，以B的名义制作的、出品的动画片，应将故事大纲和二集样片提供给A，如A审核后确认愿意投资，原则上双方按以下条件合作：A投资占30%，B投资占70%，其中A类动画片（制作标准以《超*武装》为准）总投资额不超过人民币1200万元；B类动画片（制作标准以《果*特攻》为准）总投资额为人民币900万元；如制作标准提高并投资总额超过A类动画片的，则由双方另行协商该项目的合作”。第二款为：“本条涉及的动画片项目，B应在故事大纲及二集样片送A审核，A审核后确认愿意投资的，应于30日内以书面形式通知B，否则视为自动放弃”。
我们仅基于协议约定，适用字面文义解释的方法对其做初步解释：
第一，“本协议中动画项目的长期合作安排”，表明协议所针对的不是一部动画片，而是未来一定时间内的多部动画片。该协议是双方对未来多部动画片项目合作进行的约定。
第二，“A对B制作的动画片享有优先投资权”，表明双方的分工是：B负责动画片的制作，而A负责投资，A对B未来制作的动画片有优先的投资资格。
第三，“B及B控制人C（编辑和导演）、D（产品设计人）自签订本合同之日起，以B的名义制作的、出品的动画片，应将故事大纲和二集样片提供给A”，意指自协议签订后，但凡是B（包含B的实际控制人C和D）制作的动画片，都应将故事大纲和二集样片提交给A。
第四，“如A审核后确认愿意投资”，即A通过审核故事大纲和二集样片后，认可该动画片项目，有投资意愿。
第五，“原则上双方按以下条件合作：A投资占30%，B投资占70%，其中A类动画片（制作标准以《超*武装》为准）总投资额不超过人民币1200万元；B类动画片（制作标准以《果*特攻》为准）总投资额为人民币900万元；如制作标准提高并投资总额超过A类动画片的，则由双方另行协商该项目的合作”，表明A若决定投资，则应接受如下的投资条件：其一是投资比例（A三B七），其二是投资额（1200万以下），其三是若投资额超过1200万元时，双方就该项目应另行协商。此处的“另行协商”，就其所处的文义推断，似乎应专指投资比例，即B的动画片投资额超过1200万而A经审核故事大纲和二集样片后又决定投资的，双方可不受三七比例的限制，而应对投资比例重新协商确定。由此也可以看出，无论动画片的投资额是多少（假定为2000万，远远超过1200万），只要是B制作的动画片，都必须先经A确认，将故事大纲和二集样片审核后决定是否投资，而投资比例依据动画片的投资额不同区分两种情形，按既定三七比例或是重新协商比例。
第六，“本条涉及的动画片项目，B应在故事大纲及二集样片送A审核，A审核后确认愿意投资的，应于30日内以书面形式通知B，否则视为自动放弃”， 该条约定了A的确认期及确认形式，A自收到故事大纲和二集样片后应在30日内作出是否投资决定，逾期未作表示，视为放弃投资权；同时，若决定投资，应以书面形式通知B。
上述合同解释中，已经包含了对优先投资权构成要件的分析，主要包括:就动画片的范围限定而言，自协议签订后，只要是B及B实际控制人制作的动画片，无论投资额多少，都在A优先投资权的范围内；就程序而言，B先将故事大纲和二集样片报送A，A应在收到后30日内完成确认；就结果而言，A若决定投资，或者是按照三七的投资比例，或者重新协商比例。概言之，此协议所约定的优先投资权，更多的是一种优先选择权：B每制作一部动画片，A都有优先选择的权利。这其实是一种机会的控制权，A控制着优秀动画片的投资机会，经过A筛选后，有投资前景的动画片A自己投资，无投资前景的动画片A才让给他人。优先投资权是A享有的一种优势的商业地位。
合同解释是解决合同问题的前提。本文暂不考虑其他因素，仅依据合同文义，通过字面含义、对用语按照通常的理解来探求双方当事人真实的意思表示，对优先投资权的构成要件、在该案中的内在含义做初步分析，系笔者自己对合同的理解。
值得注意的是，协议对“优先投资权”的约定未涉及“同等条件下”的限定问题。按通常的理解，优先投资权多与同等条件相联。则问题在于：A的优先投资权是否不受同等条件的限制？或者纵然协议未作约定，但依据诚实信用原则及交易习惯，同等条件乃协议应有之义，纵无约定亦当遵守？又或者同等条件已包含在协议约定中，只是暗含而未明示？
